La disolución total de la sociedad es un proceso por el que ésta modifica su objeto con la intención de abandonar su actividad empresarial, aunque no la paraliza ni pone fin a la misma; es decir, no supone el fin de la sociedad sino el primer paso o inicio del proceso de liquidación de la entidad, por lo que deberá incorporarse la expresión “en liquidación” en su razón social.

Las causas de disolución (total) de una Sociedad de Capital, de acuerdo con la Ley de Sociedades del Capital (entre otros en los artículos 360, 363 y 364 de la norma), pueden ser clasificadas en tres grandes grupos: causas de pleno derecho, existencia de causa legal o estatutaria y el mero acuerdo de la junta general.

Como señalan algunos autores, la disolución no es un estado, sino un momento de la vida de la sociedad que viene dado por circunstancias muy concretas o específicas.

La normativa reguladora del proceso de liquidación de sociedades tiene carácter imperativo, es decir, que ni a través de los estatutos ni por medio de la voluntad social se podrán establecer determinaciones que sean contrarias a la Ley o que supongan exclusiones en la aplicación de la misma.

Por liquidación de una sociedad podemos entender el conjunto de operaciones realizadas por la sociedad con objeto de convertir en dinero líquido todos sus activos (inmovilizados, existencias, créditos, etc.) y así poder atender el pago de las deudas contraídas con sus acreedores (préstamos, trabajadores, proveedores comerciales, etc.); a partir de aquí, se repartirá entre los socios (en  proporción de las aportaciones realizadas por cada uno de ellos) el patrimonio sobrante, si es que existiera.

No sólo cuando la sociedad se disuelva se va a producir su liquidación, sino que ésta también tendrá lugar cuando se declare la nulidad de la sociedad, según dispone el artículo 57 del TRLSC y por las causas establecidas en el artículo 56 del mismo texto normativo.

De acuerdo con el artículo 371 del TRLSC, durante este período, las sociedades conservan su personalidad jurídica, pero deben incluir en su denominación la coletilla “en liquidación” para dar a conocer su situación al resto de agentes económicos.

La finalidad de la liquidación según Sentencia de Tribunal Supremo (STS) (Sala Primera) nº 664/2003, de 2 de Julio 2003:

“La liquidación de la sociedad va dirigida a la determinación de la existencia o inexistencia de un remanente de bienes repartibles entre los socios para, previa satisfacción de los acreedores sociales, en su caso, proceder a su reparto y a la cancelación de los asientos registrales de la sociedad; las operaciones de liquidación vienen sometidas, en su práctica, a normas de carácter imperativo a las que han de ajustarse los liquidadores, sin que aquéllas queden al arbitrio de éstos, pues tales normas están dadas en función de la protección de los acreedores sociales.”

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