Por qué no basta con tener un código ético
El código ético puede ser una pieza importante dentro del sistema, pero no es suficiente por sí solo.
Un modelo de compliance eficaz debe demostrar que la empresa ha adoptado medidas concretas para prevenir delitos o reducir significativamente su riesgo.
Esto exige pasar de las declaraciones generales a los controles efectivos.
Por ejemplo, no basta con decir que la empresa rechaza los pagos indebidos. Es necesario establecer procedimientos de autorización de pagos, controles financieros, límites de aprobación, revisión de proveedores y mecanismos de detección de operaciones sospechosas.
La diferencia entre un compliance formal y uno eficaz está precisamente en su capacidad real de prevenir conductas irregulares.
Primer paso: mapa de riesgos
La implantación debe comenzar con un análisis de riesgos.
Cada empresa tiene riesgos distintos según su actividad, tamaño, estructura, sector, clientes, proveedores y forma de operar.
No tiene los mismos riesgos una empresa constructora que una clínica privada, una compañía tecnológica, una asesoría o una empresa que contrata habitualmente con la Administración.
El mapa de riesgos debe identificar:
- Áreas donde pueden cometerse delitos.
- Procesos especialmente sensibles.
- Personas o departamentos expuestos.
- Relaciones con terceros.
- Controles existentes.
- Debilidades del sistema.
Este análisis es la base sobre la que se construye todo el modelo.
Segundo paso: protocolos internos
Una vez identificados los riesgos, la empresa debe establecer protocolos internos.
Estos protocolos deben regular cómo se toman decisiones y cómo se ejecutan determinadas operaciones.
Algunos ejemplos habituales son:
- Protocolo de contratación con proveedores.
- Política de regalos e invitaciones.
- Procedimiento de aprobación de pagos.
- Política de prevención de conflictos de interés.
- Protocolo de relación con administraciones públicas.
- Normas sobre uso de información confidencial.
- Procedimientos de control financiero.
El objetivo es evitar que decisiones relevantes dependan únicamente de la voluntad individual de una persona sin controles ni trazabilidad.
Tercer paso: órgano de cumplimiento
El sistema debe contar con una función de supervisión.
En empresas de mayor tamaño, esta función puede recaer en un órgano de cumplimiento o compliance officer con autonomía suficiente. En empresas de pequeña dimensión, la supervisión puede ser asumida por el propio órgano de administración, siempre que exista un control real y documentado.
Lo importante es que haya una persona u órgano responsable de:
- Supervisar el modelo.
- Recibir información sobre riesgos.
- Impulsar investigaciones internas.
- Proponer mejoras.
- Coordinar la formación.
- Revisar periódicamente el sistema.
Sin una función de supervisión activa, el compliance pierde eficacia.
Cuarto paso: canal interno de información
El canal de denuncias o canal interno de información es una pieza esencial en cualquier sistema de cumplimiento.
Permite que trabajadores, colaboradores o terceros comuniquen posibles irregularidades, infracciones o conductas contrarias a la normativa.
Para ser eficaz, el canal debe garantizar:
- Confidencialidad.
- Posibilidad de comunicación segura.
- Protección frente a represalias.
- Gestión independiente.
- Registro de comunicaciones.
- Plazos de investigación razonables.
No obstante, disponer de un canal no es suficiente. La empresa debe reaccionar ante las comunicaciones recibidas, investigarlas y adoptar medidas cuando proceda.
Un canal que no se gestiona adecuadamente puede convertirse en un riesgo adicional.
Quinto paso: formación y cultura de cumplimiento
El compliance solo funciona si las personas que forman parte de la empresa lo conocen y lo aplican.
Por ello, la formación es imprescindible.
Los trabajadores deben saber:
- Qué conductas están prohibidas.
- Cómo actuar ante situaciones de riesgo.
- A quién acudir en caso de duda.
- Cómo utilizar el canal interno.
- Qué consecuencias tiene el incumplimiento.
La formación debe adaptarse al puesto y al nivel de riesgo. No todos los empleados necesitan la misma formación, pero todos deben comprender las reglas básicas del sistema.
Sexto paso: sistema disciplinario
Un modelo de compliance eficaz debe prever consecuencias ante los incumplimientos.
Esto implica incorporar un sistema disciplinario que permita sancionar conductas contrarias al modelo, de acuerdo con la normativa laboral aplicable.
Sin consecuencias, el sistema pierde credibilidad.
El objetivo no es sancionar por sancionar, sino demostrar que la empresa toma en serio sus reglas internas y actúa cuando detecta incumplimientos.
Séptimo paso: revisión periódica
El compliance no puede implantarse una vez y olvidarse.
Debe revisarse periódicamente, especialmente cuando:
- Cambia la actividad de la empresa.
- Se abren nuevas líneas de negocio.
- Se detectan incidencias.
- Cambia la normativa.
- Se incorporan nuevos socios, directivos o mercados.
La revisión permite adaptar el modelo a la realidad de la empresa y corregir posibles deficiencias.
Errores habituales en la implantación
Algunos de los errores más frecuentes son:
- Usar modelos genéricos.
- No adaptar el sistema al tamaño y actividad de la empresa.
- No formar a los trabajadores.
- No gestionar adecuadamente el canal de denuncias.
- No documentar controles.
- No revisar el modelo.
- Pensar que el compliance es solo una obligación formal.
Estos errores pueden hacer que el modelo no tenga eficacia real en caso de investigación o procedimiento penal.
El compliance como ventaja competitiva
Además de proteger frente a riesgos legales, el compliance puede ser una ventaja competitiva.
Cada vez más clientes, inversores, entidades financieras y socios comerciales valoran que las empresas cuenten con sistemas de cumplimiento sólidos.
Un buen modelo de compliance transmite confianza, profesionalidad y control interno.
También puede ser relevante en procesos de contratación, operaciones de compraventa de empresas, licitaciones o relaciones con grandes compañías.
Conclusión
Implantar un sistema de compliance eficaz exige mucho más que redactar un documento. Requiere analizar riesgos, establecer controles, formar al equipo, crear canales de comunicación, supervisar el modelo y revisarlo periódicamente.
Cuando se hace correctamente, el compliance se convierte en una herramienta de protección jurídica, gestión empresarial y reputación corporativa.
En Fimax Asesores diseñamos e implantamos sistemas de compliance adaptados a la realidad de cada empresa, ayudando a prevenir riesgos legales, proteger a administradores y directivos y reforzar la cultura de cumplimiento dentro de la organización.
