Qué son las operaciones vinculadas
La ley considera personas o entidades vinculadas, entre otros supuestos, los siguientes:
- Una entidad y sus socios o partícipes, cuando la participación sea igual o superior al 25%.
- Una entidad y sus consejeros o administradores, salvo en lo correspondiente a la retribución por el ejercicio de sus funciones, incluyendo tanto administradores de derecho como de hecho.
- Una entidad y los cónyuges o familiares, hasta el tercer grado, de socios, partícipes, consejeros o administradores.
- Dos entidades que pertenezcan a un mismo grupo, entendido conforme a los criterios de control del artículo 42 del Código de Comercio.
- Dos entidades en las que los mismos socios, partícipes o sus familiares participen, directa o indirectamente, en al menos el 25% del capital social o de los fondos propios.
La consecuencia es importante: la Administración tributaria puede regularizar estas operaciones cuando considere que las condiciones pactadas no se corresponden con las que habrían aceptado partes independientes en circunstancias similares. Ello puede dar lugar a correcciones de valor, ajustes en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades y, en determinados supuestos, a la exigencia de cuotas tributarias, intereses de demora y eventuales sanciones.
El problema habitual en muchos grupos empresariales
La mayoría de los problemas no nacen de un fraude deliberado. Simplemente, muchas empresas crecen sin ordenar acertadamente cómo se relacionan sus sociedades entre sí, con sus socios, o con sus administradores.
En la práctica, este tipo de grupos suele generar casuísticas como las siguientes:
- Trabajadores contratados por una sociedad que realmente trabajan para varias.
- Préstamos internos sin contrato o sin intereses definidos.
- Pagos cruzados entre sociedades.
- Oficinas, vehículos o medios materiales compartidos.
- Holdings que facturan conceptos genéricos de “gestión”.
- Sociedades que asumen gastos que benefician a todo el grupo.
En muchos casos, estas dinámicas internas se mantienen durante años sin una regulación formal clara. El problema aparece cuando la estructura es objeto de una comprobación tributaria, una auditoría o un conflicto entre socios.
Y Hacienda no necesita acreditar fraude para regularizar una operación vinculada. Basta con considerar que las condiciones pactadas no se corresponden con las de mercado o que la operación carece de justificación documental suficiente.
El principio de libre competencia
La normativa española sigue el denominado arm’s length principle desarrollado por la OCDE. Conforme a este criterio, las operaciones entre partes vinculadas deben valorarse en condiciones equivalentes a las que habrían pactado terceros independientes.
Por ello, la Administración tributaria puede corregir la valoración de determinadas operaciones cuando aprecia, entre otras circunstancias:
- Precios o contraprestaciones alejados de mercado.
- Servicios intragrupo insuficientemente acreditados.
- Duplicidad de gastos o estructuras de costes artificiosas.
- Ausencia de justificación económica de determinadas operaciones.
- Condiciones financieras que difícilmente serían aceptadas entre terceros independientes.
En la práctica, muchas regularizaciones no derivan únicamente del importe de la operación, sino de la dificultad para justificar la lógica económica y documental.
Préstamos y financiación intragrupo
Uno de los ámbitos más sensibles en materia de operaciones vinculadas es la financiación entre sociedades del grupo. Es habitual que determinadas entidades adelanten fondos a otras sociedades vinculadas mediante préstamos, pagos de proveedores, cuentas corrientes internas o sistemas centralizados de tesorería.
Estas operaciones son perfectamente válidas desde el punto de vista jurídico y fiscal. El problema aparece cuando la estructura financiera se formaliza de manera contradictoria o resulta difícilmente justificable desde una perspectiva económica real.
En la práctica, no es extraño encontrar contratos que simultáneamente califican la operación como gratuita y remunerada, establecen períodos de carencia ambiguos o incorporan cláusulas financieras incompatibles con el propio funcionamiento de la operación. En estos casos, el riesgo no suele derivar únicamente del tipo de interés pactado, sino de la dificultad para defender que las condiciones acordadas se corresponden con las que habrían aceptado partes independientes en circunstancias comparables.
Precisamente por ello, la normativa del Impuesto sobre Sociedades regula distintos métodos de valoración de operaciones vinculadas, entre ellos el denominado método del precio libre comparable, actualmente previsto en el artículo 18.4.a) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
Esta cuestión ha sido analizada recientemente por el Tribunal Supremo en la Sentencia 985/2025, de 15 de julio (rec. 4729/2023) y, con referencia a la anterior, en la Sentencia 503/2026, de 24 de abril (rec. 1142/2024), ambas relativas a sistemas de financiación intragrupo (cash pooling) utilizados por grupos multinacionales.
Las resoluciones son especialmente relevantes porque recuerdan que, en materia de operaciones vinculadas, la Administración tributaria y los tribunales no se limitan a examinar la existencia formal del contrato. El análisis debe extenderse a las funciones realmente desarrolladas por cada entidad, los riesgos efectivamente asumidos y la lógica económica global de la estructura financiera.
En estos procedimientos, el Tribunal Supremo analiza un sistema de centralización de tesorería en el que distintas sociedades del grupo aportaban y recibían fondos diariamente mediante un sistema de cash pooling físico con “barrido diario” de cuentas. La controversia jurídica giraba principalmente en torno a dos cuestiones: si debía existir simetría entre los tipos de interés aplicados a las aportaciones y disposiciones de fondos y si la referencia crediticia relevante debía ser la de cada sociedad individualmente considerada o la del grupo en su conjunto.
El Tribunal Supremo termina avalando, en las concretas circunstancias analizadas, la utilización de la calificación crediticia del grupo y la existencia de una lógica mutual propia del sistema de financiación centralizada. Además, insiste en que este tipo de estructuras no puede analizarse como si se tratara simplemente de préstamos y depósitos bancarios ordinarios entre terceros independientes, sino atendiendo a la realidad económica y funcional del sistema intragrupo en su conjunto.
La importancia práctica de esta doctrina va mucho más allá de los grandes grupos multinacionales. La idea central que subyace en ambas sentencias es perfectamente trasladable a muchas pymes y empresas familiares: en operaciones vinculadas, la coherencia económica de la operación y la realidad funcional de la estructura pueden llegar a ser tan relevantes como el propio contenido formal del contrato.
Holdings y servicios intragrupo
Otro foco habitual de comprobación tributaria son los servicios prestados por sociedades holding o cabeceras de grupo.
En muchos grupos empresariales, especialmente en empresas familiares, es frecuente que una sociedad centralice determinadas funciones comunes para el resto de entidades: dirección empresarial, administración, recursos humanos, contabilidad, coordinación comercial o estrategia corporativa. Desde un punto de vista jurídico y fiscal, esta estructura es perfectamente válida.
Los problemas aparecen cuando la facturación interna se limita a conceptos genéricos de “servicios de gestión” sin una verdadera justificación documental o económica detrás. En estos casos, la Administración tributaria suele analizar si los servicios fueron realmente prestados, cómo se determinó su coste, qué utilidad obtuvo cada sociedad receptora y si el reparto interno de gastos resulta razonable.
Precisamente por ello, en materia de operaciones vinculadas no basta con emitir una factura entre sociedades del grupo. Resulta esencial poder acreditar qué funciones desarrollaba realmente la sociedad holding, qué medios personales y materiales utilizaba y por qué determinados costes debían ser asumidos por una concreta entidad del grupo y no por otra.
La Agencia Tributaria y los tribunales vienen insistiendo desde hace años en esta necesidad de justificar la realidad efectiva de los servicios intragrupo. En este sentido, puede citarse la Sentencia del Tribunal Supremo de 26 de mayo de 2016 (rec. 2945/2014, ECLI:ES:TS:2016:2500), relativa a la deducibilidad y justificación de determinados gastos y servicios intragrupo.
Compartición de recursos técnicos y humanos
En numerosos grupos empresariales es habitual que determinadas sociedades compartan trabajadores, oficinas, vehículos, medios materiales o estructuras administrativas comunes. Esta realidad suele responder a criterios organizativos y de eficiencia perfectamente legítimos, especialmente en empresas familiares o grupos que han ido creciendo progresivamente alrededor de una misma actividad económica.
Sin embargo, desde el punto de vista fiscal y contable, este tipo de estructuras exige cierta coherencia interna en la imputación de costes entre las distintas sociedades del grupo. Los problemas aparecen cuando una única entidad soporta gastos que, en realidad, benefician de forma efectiva al conjunto de sociedades vinculadas, sin que exista posteriormente una repercusión económica razonablemente justificada.
En estos casos, la Administración tributaria puede cuestionar tanto la deducibilidad de determinados gastos como la correcta valoración de las operaciones vinculadas existentes entre las distintas entidades del grupo.
La documentación de operaciones vinculadas
Uno de los errores más frecuentes en esta materia consiste en pensar que las obligaciones documentales sobre operaciones vinculadas afectan únicamente a grandes multinacionales. Sin embargo, el artículo 18.3 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades exige conservar documentación suficiente para justificar que las operaciones realizadas entre entidades vinculadas se han valorado conforme a mercado, si bien el alcance concreto de dicha obligación seguirá los principios de proporcionalidad y suficiencia, por lo que dependerá de la naturaleza de las operaciones, y de las características del grupo empresarial.
Estas obligaciones documentales se desarrollan en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.
En la práctica, esta documentación suele girar alrededor de los contratos intragrupo, la descripción de las operaciones realizadas, los criterios utilizados para determinar su valoración, y la justificación económica de los servicios o financiaciones existentes dentro del grupo.
Además, determinadas operaciones vinculadas deben declararse específicamente ante la Agencia Tributaria mediante el Modelo 232, regulado por la Orden HFP/816/2017. La obligación de presentación dependerá, entre otros factores, del tipo de operación realizada y de los umbrales económicos previstos legalmente.
A medida que un grupo empresarial adquiere cierta dimensión, la adecuada documentación de préstamos, servicios intragrupo, reparto de costes o utilización compartida de recursos deja de ser una mera cuestión administrativa. En muchos casos, constituye el principal elemento de defensa frente a futuras comprobaciones tributarias.
Por ello, resulta recomendable revisar periódicamente cómo se estructuran y documentan las relaciones económicas entre las distintas sociedades del grupo, especialmente en empresas familiares o grupos que han crecido de forma progresiva con el paso de los años. Un correcto estudio y planificación no solo reduce riesgos, sino que permite dotar al grupo de una estructura interna más clara y ordenada.
