Disolución, liquidación y cierre de una sociedad

Actualmente es necesaria una rápida decisión y actuación por parte de las personas que tienen empresas a su cargo. De esta forma, ante una inminente situación de falta de liquidez para pagar a sus acreedores, evitará la disminución en el activo de la empresa. Es muy importante que se tenga en cuenta que cerrar una empresa cuesta dinero, por tanto no es recomendable esperar hasta el último momento para tomar tales decisiones, pues el tiempo apremia.

Hay que tener en cuenta que aunque no tenga actividad , la empresa seguirá con sus obligaciones fiscales, deberá presentar el Impuesto de Sociedades anual, y sus correspondientes cuentas anuales.

Para ello, debemos conocer y familiarizarnos con los siguientes términos.

• Disolución

La disolución de una sociedad supone la desaparición jurídica de la misma, pero no paraliza ni pone fin a su actividad, aunque sí pasa a ser liquidatoria, por lo que una sociedad en esta situación deberá añadir la expresión «en liquidación» en su razón social. ¿Qué causas nos llevan ante la disolución de una sociedad? Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, una sociedad puede disolverse en los siguientes casos:

1. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
2. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
3. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
4. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
8. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Una vez declarada disuelta la sociedad, existen tres vías:

1. Transferencia de la propiedad, es decir, la compra-venta de la misma.
2. Liquidación de la sociedad, es decir, cese de la actividad, pago a los acreedores y socios, cerrando definitivamente la empresa.
3. Concurso de acreedores, cuando no se puede hacer frente a los acreedores, esta figura legal puede ser solicitada por los acreedores (concurso forzoso) o por el mismo deudor (concurso voluntario).

La disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil. Publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» (BORME).

• Liquidación

La disolución de la sociedad abre el período de liquidación, la sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación», como ya señalamos anteriormente. Por tanto, la liquidación tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad.

Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores, extinguiéndose el poder de representación, siendo reemplazados por los liquidadores que asumirán las funciones de los administradores, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.

Las funciones de los liquidadores son:

1. Formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto en el plazo de 3 meses a contar desde la apertura de la liquidación.
2. Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.
3. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
4. Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.
5. Llevar la contabilidad de la sociedad, así como llevar y custodiar los libros, la documentación y correspondencia de ésta.
6. Enajenar los bienes de la sociedad.

Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante, dando lugar a la división del patrimonio social según dicten los estatutos.

Teniendo en cuenta que los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social.

Para finalizar la liquidación, los socios deben pagar el 1% de la cuota recibida, en concepto de Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por Operaciones Societarias.

• Extinción de la sociedad

La extinción de una sociedad se realiza en tres pasos: disolución, liquidación y cancelación de los asientos de la misma en el Registro Mercantil.

A los liquidadores les corresponde otorgar escritura pública de extinción de la sociedad conteniendo las manifestaciones sobre plazos, pago de acreedores y cuotas satisfechas a socios.

La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad. Finalmente, los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida. Los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo.

Para las disoluciones de Sociedades Civiles Particulares se deberá confeccionar el contrato de disolución, y hacer el reparto del cierre, en el que se pagará de impuestos el 1 %. Una vez liquidado se deberá llevar a los organismos para informar de la disolución total de la scp.

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