De entender la due diligence a aplicarla correctamente
En el artículo anterior analizamos qué es una due diligence y por qué es imprescindible antes de comprar una empresa.
El siguiente paso es entender cómo se aplica en la práctica y, sobre todo, qué áreas deben analizarse para identificar riesgos reales.
No todas las due diligence son iguales. Su alcance depende del tipo de operación, del sector y del perfil del comprador, pero existen tres áreas clave que prácticamente siempre deben revisarse: fiscal, laboral y mercantil.
Por qué es clave analizar distintas áreas
Cuando se adquiere una empresa mediante la compra de participaciones o acciones, el comprador asume todo el historial de la sociedad.
Esto incluye:
- Activos
- Contratos
- Obligaciones
- Riesgos ocultos
Por ello, no basta con una revisión superficial. Es necesario analizar en profundidad los distintos ámbitos que pueden generar contingencias futuras.
Cada área de due diligence responde a un tipo de riesgo distinto.
Due diligence fiscal: detectar riesgos ocultos
La revisión fiscal es una de las más sensibles.
Su objetivo es identificar posibles contingencias derivadas de:
- Inspecciones pendientes
- Interpretaciones fiscales agresivas
- Errores en declaraciones
- Beneficios fiscales mal aplicados
Uno de los riesgos más habituales es la existencia de deudas no detectadas o ajustes fiscales que pueden surgir en el futuro.
Además, se analizan aspectos como:
- Situación frente a la Agencia Tributaria
- Correcta aplicación de impuestos
- Existencia de créditos fiscales
El impacto de estos riesgos puede ser directo en el precio de la operación.
Due diligence laboral: riesgos en la plantilla
El ámbito laboral es otro de los focos principales de riesgo.
En esta revisión se analizan aspectos como:
- Contratos de trabajo
- Cumplimiento de convenios colectivos
- Posibles conflictos laborales
- Costes de despido
También se revisan posibles contingencias derivadas de:
- Falsos autónomos
- Cesiones ilegales de trabajadores
- Incumplimientos en Seguridad Social
Estos riesgos pueden generar costes elevados si no se detectan a tiempo.
Due diligence mercantil: estructura y funcionamiento
La revisión mercantil analiza la estructura jurídica de la empresa.
Entre otros aspectos, se revisan:
- Estatutos sociales
- Pactos entre socios
- Órganos de administración
- Libros societarios
También se analiza:
- La validez de acuerdos adoptados
- La existencia de conflictos societarios
- Limitaciones a la transmisión de participaciones
Este análisis es clave para entender quién controla realmente la empresa y qué limitaciones existen.
Cómo se priorizan los riesgos
En la práctica, no todos los riesgos tienen la misma importancia.
Por ello, la due diligence suele estructurarse en función de:
- Materialidad económica
- Probabilidad de que el riesgo se materialice
- Impacto en la operación
Esto permite centrar el análisis en los aspectos realmente relevantes y evitar perder tiempo en cuestiones menores.
Cómo influye en la negociación
El resultado de la due diligence no se queda en un informe.
Tiene un impacto directo en la negociación de la operación.
En función de los riesgos detectados, el comprador puede:
- Ajustar el precio
- Exigir garantías adicionales
- Introducir condiciones en el contrato
Por ejemplo:
- Una contingencia fiscal puede dar lugar a una retención de parte del precio
- Un riesgo laboral puede generar una indemnidad específica
Errores habituales en la due diligence
En la práctica, es frecuente encontrar errores que reducen la eficacia del proceso.
Algunos de los más habituales son:
- Limitar el análisis a documentación superficial
- No contrastar la información con la realidad
- No priorizar los riesgos
- No trasladar correctamente los resultados al contrato
Estos errores pueden hacer que la due diligence pierda su valor real.
La due diligence como herramienta estratégica
Más allá de detectar riesgos, la due diligence también permite identificar oportunidades.
Por ejemplo:
- Mejora de la estructura fiscal
- Optimización de costes laborales
- Identificación de activos infravalorados
Esto convierte la due diligence en una herramienta no solo defensiva, sino también estratégica.
Conclusión
La due diligence es un proceso clave en cualquier operación de compraventa de empresas, pero su eficacia depende de cómo se ejecute.
Analizar correctamente las áreas fiscal, laboral y mercantil permite identificar riesgos reales y tomar decisiones informadas.
Además, su impacto en la negociación hace que sea una herramienta esencial para proteger la inversión.
En Fimax Asesores realizamos procesos de due diligence completos y adaptados a cada operación, ayudando a nuestros clientes a invertir con seguridad y criterio.
