Allgemeine Bekanntmachung des Familienprotokolls über das Handelsregister

Die allgemeine Veröffentlichung von Familienregistern ist Gegenstand der Regelung im oft zitierten Königlichen Dekret zur Veröffentlichung von Familienregistern (im Folgenden: RDPPF). Gemäß Artikel 1 des RDPPF „beabsichtigt die Regelung der Veröffentlichung von Familienregistern nicht börsennotierter Unternehmen und insbesondere deren Eintragung in das Handelsregister“. Bevor die im RDPPF vorgesehenen spezifischen Veröffentlichungsmethoden für Familienregister analysiert werden, sind drei allgemeine Aspekte dieses Verordnungstextes hervorzuheben :

1. Ausgenommen sind börsennotierte Unternehmen vom Anwendungsbereich (die bekanntermaßen besondere Regelungen zur Publizität und Transparenz der sie betreffenden Aktionärsvereinbarungen haben) und Familienunternehmen, die eine andere Rechtsform als eine Handelsgesellschaft haben, Das sind viele.
2. Bietet der Werbung für das Familienprotokoll einen freiwilligen Charakter, Anders als bei bestimmten Aktionärsvereinbarungen börsennotierter Unternehmen, deren Veröffentlichung aus Gründen der Markttransparenz verpflichtend ist.
3. Die Legitimität, die Veröffentlichung der Registrierung zu beantragen, liegt bei der Verwaltungsbehörde des Familienunternehmens. Dies ist insofern kritisierbar, als viele Familienprotokolle private und reservierte Vereinbarungen zwischen Partnern sein können. Selbstverständlich ist zumindest die Absicherung festgelegt, dass für die Veröffentlichung ihrer Namen und anderer personenbezogener Daten die individuelle, ausdrückliche und eindeutige Einwilligung aller Unterzeichner des Protokolls erforderlich sein wird.

Die Zuweisung der Legitimation, die Veröffentlichung zu beantragen, an die Verwaltungsbehörde hindert die Hauptversammlung darüber hinaus nicht daran, über die Veröffentlichung des Protokolls zu entscheiden oder, im Falle einer GmbH, diese sogar an die Verwaltungsbehörde weiterzugeben Er erteilt der Organverwaltung diesbezüglich Anweisungen oder unterbreitet seine Entscheidung in diesem Bereich der Genehmigung des Vorstands gemäß den Bestimmungen von Artikel 161 des konsolidierten Textes des Kapitalgesellschaftengesetzes. Nun hat jede Zustimmung des Vorstands in irgendeiner der zum Ausdruck gebrachten Bedeutungen lediglich interne Bedeutung, so dass sie in keiner Weise die Gültigkeit und Wirksamkeit der von den Verwaltern im externen Bereich vorgenommenen Handlungen beeinträchtigt – in Anwendung von Artikel 234 des der konsolidierte Text des Kapitalgesellschaftengesetzes –, unbeschadet der internen Haftung, die Direktoren entstehen kann, die die Kriterien des Vorstands missachten, oder der Möglichkeit, dass der Vorstand ihrer Trennung aus einem solchen Grund zustimmt.

Ab diesem Zeitpunkt bietet das RDPPF neben der Veröffentlichung auf der Website des Unternehmens, dessen Domain oder Internetadresse im Handelsregister eingetragen ist (Artikel 4), drei Möglichkeiten zur Veröffentlichung des Familienprotokolls über das Handelsregister:

• Die erste Modalität besteht in der bloßen Konstanz von das Vorhandensein eines Familienprotokolls in dem Blatt, das der Gesellschaft auf Antrag der Verwaltungsbehörde durch eine notariell beglaubigte Unterschrift zugänglich gemacht wirde (Artikel 5 RDPPF). In diesem Fall spiegelt die Registrierung das bloße Vorhandensein des Familienprotokolls durch eine identifizierende Zusammenfassung desselben wider, die auf der Erklärung der antragstellenden Administratoren unter ihrer Verantwortung basiert. Wenn das Protokoll in einer öffentlichen Urkunde formalisiert wurde, müssen in der Zusammenfassung unbedingt der bevollmächtigte Notar, Ort, Datum und Nummer des Notarprotokolls angegeben werden. Ebenso muss angegeben werden, ob das Familienprotokoll auf der auf dem Registrierungsblatt aufgeführten Unternehmens- oder Website des Unternehmens zugänglich ist.

  Es besteht kein Zweifel, dass die durch diesen ersten Weg erzielte Öffentlichkeitsarbeit rein formaler Natur ist. Der Registerführer kann weder die Vorlage des betreffenden Protokolls verlangen, noch wird dessen Inhalt geprüft. Seine Rolle beschränkt sich darauf, die Existenz des Protokolls auf Grundlage der Erklärung der Antragsteller zu vermerken, gegebenenfalls zu überprüfen, ob das Protokoll über die im Registereintrag angegebene Website zugänglich ist, und zu bestätigen, dass kein anderes, früheres Protokoll existiert, es sei denn, das neue Protokoll stellt eine Änderung oder einen Ersatz des vorherigen dar und dies wird vom zuständigen Gremium bestätigt.

• Die zweite Form der Veröffentlichung des Familienprotokolls durch das Handelsregister besteht aus die Hinterlegung des Familienprotokolls in Form einer öffentlichen Urkunde zusammen mit dem Jahresabschluss (Artikel 6 RDPPF). Zu diesem Zweck muss die Verwaltungsbehörde eine Kopie der öffentlichen Urkunde, die das Protokoll enthält, als Teil der ergänzenden Dokumentation zum Jahresabschluss vorlegen.

  Nach erfolgter Vorlage wird das Familienprotokoll „zusammen mit der Jahres- und Qualifikationsrechnung vom Standesbeamten hinterlegt“, heißt es in der genannten Bestimmung. Und es ist dieser letzte Absatz, der die größten Interpretationsprobleme aufgeworfen hat. Insbesondere wurde der Umfang der in der Bestimmung genannten Qualifikation erörtert, d. h. ob es sich um eine vollständige oder eine eingeschränkte Registrierungsqualifikation handelt.

  Meiner Meinung nach ergibt sich aus der gemeinsamen Lektüre von Artikel 6 RDPPF und der Begründung die klare Vorstellung, dass eine ähnliche Behandlung für das Familienprotokoll vorgesehen war – „als ein Dokument, das sich auf die gute Führung der Familiengesellschaft auswirken kann.“ »— und auf die von der Gesellschaft vorgelegten Buchführungs- und Finanzinformationen, so dass die Registrierungsvoraussetzung in diesem Fall begrenzt oder formell ist und einen Umfang hat, der dem der Qualifikation des Jahresabschlusses entspricht (Artikel 280 des konsolidierten Textes des Gesellschaftsgesetzes von Das bedeutet, dass sich der Standesbeamte darauf beschränkt, zu überprüfen, ob das vorgelegte Dokument der Art des Familienprotokolls entspricht und ob der Veröffentlichungsantrag von denjenigen unterzeichnet erscheint, die als eingetragene Verwalter der Gesellschaft auftreten. Und dieser begrenzte Charakter der Registrierungsvoraussetzung bringt eine wichtige Konsequenz mit sich: Die auf diese Weise erzielte Publizität ist wiederum nur eine formelle Publizität, die nicht die Vermutung der Gültigkeit und Genauigkeit zum Schutz Dritter genießt (Artikel 20 des Handelsgesetzbuchs). ).

• Und schließlich besteht die dritte Form der Veröffentlichung des Familienprotokolls durch das Handelsregister darin die Erwähnung des Familienprotokolls, das bereits in der Registrierung der in deren Umsetzung getroffenen Sozialvereinbarungen veröffentlicht wurde (Artikel 7 RDPPF), eine Erwähnung, die einerseits bei der Auslegung der angenommenen Sozialvereinbarung hilfreich sein kann, andererseits aber auch dazu führt, dass zwischen den Parteien vorbehaltene Vereinbarungen – manchmal etwas unerwartet – in Kraft treten Unternehmensbereich. Partner.

  Um auf diesem Wege Veröffentlichung zu erreichen, muss die öffentliche Urkunde, die den zur Eintragung beantragten Gesellschaftsvertrag enthält, angeben, dass der betreffende Vertrag gemäß einem zuvor veröffentlichten Familienprotokoll geschlossen wurde. Anschließend führt das Registergericht seine Vorprüfung auf Grundlage der öffentlichen Urkunde, die den Gesellschaftsvertrag formalisiert, der Registereinträge und des genannten Familienprotokolls durch.

  Zu diesem Zweck kann die Urkunde über die Veröffentlichung der Vereinbarung entweder eine Kopie des Familienprotokolls (unabhängig davon, ob es in einer privaten Urkunde oder in einer öffentlichen Urkunde formalisiert ist) oder eine kurze Transkription eines Teils des Inhalts der Vereinbarung enthalten Familienprotokoll. Das interessiert den Fall. Es reicht daher nicht aus, allein darauf hinzuweisen, dass das Familienprotokoll zuvor Gegenstand einer formellen Veröffentlichung war, da, wie wir bereits gesehen haben, die Voraussetzung für eine solche formelle Veröffentlichung begrenzt ist und weil das Protokoll darüber hinaus dies auch getan haben könnte In der Zwischenzeit wurde mit allen möglichen Modifikationen experimentiert.

Nach Analyse der verschiedenen Methoden zur Veröffentlichung des Familienprotokolls im Handelsregister, die vom RDPPF angeboten werden, lassen sich folgende Schlussfolgerungen ziehen:

• Die direkte Registrierung des Familienprotokolls ist nicht vorgesehen, Das heißt, die Vorlage einer beglaubigten Kopie der öffentlichen Urkunde beim Handelsregister, in der das Familienprotokoll formalisiert wurde, damit es vom Registerführer vollständig qualifiziert werden kann, und seine anschließende Eintragung zusammen mit der Unternehmenssatzung auf der für das Unternehmen zugänglichen Seite. Diese Möglichkeit ist weder im RDPPF noch in Artikel 16 des Handelsgesetzbuchs vorgesehen. Wie einige Autoren im Moment zu Recht betont haben, Das RDPPF umfasst nur „indiziöse“ Darstellungsformen des Familienprotokolls, entweder anlässlich der Vorlage und Hinterlegung des Jahresabschlusses oder anlässlich der Vorlage zur Eintragung einer in Ausführung des Protokolls getroffenen Vereinbarung.
• In jedem Fall ist die Publizität, die das Familienprotokoll durch das Handelsregister erreicht, im Wesentlichen eine einfache formelle Werbung oder Nachrichtenwerbung und genießt nicht die Wirkungen und Vorteile materieller Werbung. Und dies ist sogar aus dem in Artikel 7 RDPPF vorgesehenen Weg vorhersehbar, da in einem solchen Fall der materielle Umfang der Werbung strikt an die eingetragene Gesellschaftsvereinbarung gebunden ist, die in Ausführung des Protokolls getroffen wurde, und in jedem Fall an dessen Die Werbung ist teilweise oder ausschließlich auf den Teil ihres Inhalts beschränkt, der zur Annahme des eingetragenen Gesellschaftsvertrags geführt hat.
• Das RDPPF zeigt a klare Präferenz für die Formalisierung des Familienprotokolls in öffentlicher Urkunde, Dies wird durch den wörtlichen Wortlaut der Artikel 5.2, 6 und 7 bestätigt. Für den speziellen Fall der Werbung durch Hinterlegung des Protokolls zusammen mit sozialen Konten wurde die Anforderung von Artikel 6 RDPPF, dass das Protokoll, dessen Hinterlegung beabsichtigt ist, unbestreitbar ist, formalisiert eine öffentliche Urkunde, von der eine Kopie dem Unternehmensabschluss beigefügt wird. Die Formulierungen, in denen es ausgedrückt wird, sind so klar, dass der wörtliche Tenor des Bezugsgebots meiner Meinung nach keine andere Interpretation zulässt, obwohl einige Lehrzweige auf einer anderen Linie beharren.
• Die RDPPF-Verordnung zur Veröffentlichung des Familienprotokolls muss als eine Form der indirekten Regulierung der Transparenz von Familienunternehmen verstanden werden. Wir müssen den Anreiz zur Förderung von Werbung in den Begriffen „soziale Unternehmensverantwortung“ und „Reputationskapital“ suchen, das heißt in der Idee, dass der Markt Familienunternehmen im Allgemeinen wohlwollend gegenübersteht, ihnen vertraut und sie belohnt welche Instrumente ihr Management beeinflussen.